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泉州銀行股份有限公司章程

發布時間:2018-07-03 17:19:46

目  錄

 

第一章  總則

第二章  經營宗旨和范圍 

第三章  股份

    第一節  股份發行

    第二節  股份增減和回購 

    第三節  股份轉讓

第四章  股東和股東大會

    第一節  股東

    第二節  股東大會

    第三節  股東大會提案 

    第四節  股東大會決議 

第五章  董事和董事會

    第一節  董事

    第二節  獨立董事

    第三節  董事會 

    第四節  董事長

    第五節  董事會專門委員會

    第六節  董事會秘書 

第六章  高級管理層

    第一節  高級管理層

    第二節  行長

第七章  監事和監事會

    第一節  監事

    第二節  外部監事

    第三節  監事會 

    第四節  監事會決議 

第八章  黨組織

第一節  黨組織的機構設置

第二節  黨委職責

第三節  黨委參與決策

第四節  紀委職責

第九章  人力資源 

第十章  財務會計制度、利潤分配和審計

第一節  財務會計制度

第二節  內部審計

第三節  會計師事務所的聘任

第十一章  信息披露

第一節  報告

第二節  通知

第三節  公告

第十二章  合并、分立、解散和清算

第一節  合并或分立

第二節  解散和清算 

第十三章  章程修改

第十四章  釋義

第十五章  附則

 

 

 

 

第一章  總  則

第一條  為維護泉州銀行股份有限公司(以下簡稱“本行”)各股東和債權人的合法權益,規范本行的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中國共產黨章程》和《中華人民共和國商業銀行法》(以下簡稱“《商業銀行法》”)及其它有關適用法律,制定本行章程。

第二條  本行系依照《公司法》、《商業銀行法》和其它有關適用法律成立的股份制商業銀行。本行經中國銀行業監督管理機構批準,成立于1997年6月,以發起設立方式設立;在工商行政管理機關注冊登記,取得營業執照,統一社會信用代碼為913505001561125193。

第三條  本行依法接受中國銀行業監督管理機構的監督管理。

第四條  本行注冊名稱:

中文全稱:泉州銀行股份有限公司,簡稱:泉州銀行

英文全稱:Bank of Quanzhou Co.,Ltd.,簡稱“Bank of Quanzhou”

本行住所:泉州市云鹿路3號,郵編:362000

第五條  本行為永久存續的股份有限公司, 注冊資本為人民幣3,466,347,294元。

第六條  董事長為本行的法定代表人。

第七條  本行全部資本分為等額股份,股東以其認購的股份為限對本行承擔責任,本行以其全部資產對本行的債務承擔責任。

第八條  本行章程自生效之日起,即成為規范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權利義務關系的,具有法律約束力的文件。

第九條  本行的董事、監事長和高級管理人員以及其他須由中國銀行業監督管理機構審核任職資格的人員,必須具備中國銀行業監督管理機構規定的任職資格并經其核準。

本行章程所稱高級管理人員是指本行總行的行長、副行長、董事會秘書、行長助理、財務負責人及監管部門認定的其他高級管理人員。

第十條  根據業務發展需要,經中國銀行業監督管理機構審查批準,本行可在國內外設立分支機構。

本行實行一級法人、分級經營的管理體制,分支機構不具有法人資格,在總行的授權范圍內依法開展業務,其民事責任由總行承擔。總行對各分支機構的主要人事任免、業務政策、綜合計劃、基本規章制度和涉外事務等實行統一領導和管理,對分支機構實行統一管理、統一調度資金、分級管理的財務制度。

 

第二章  經營宗旨和范圍

第十一條  本行的經營宗旨:堅持依法合規經營,以市場為導向,以客戶為中心,以效益為目的,實行先進、科學、高效的管理,為社會提供優質的金融服務,在審慎經營、穩健發展的前提下,為股東謀取最大經濟利益,并承擔社會責任,促進經濟的發展。

本行以安全性、流動性、效益性為經營原則,實行自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。

第十二條  經中國銀行業監督管理機構批準,并經公司登記機關核準,本行經營范圍是:

(一)吸收公眾存款;

(二)發放短期、中期和長期貸款;

(三)辦理國內結算;

(四)辦理票據承兌與貼現;

(五)發行金融債券;

(六)代理發行、代理兌付、承銷政府債券;

(七)買賣政府債券、金融債券;

(八)從事同業拆借;

(九)從事銀行卡業務;

(十)提供擔保;

(十一)代理收付款項;

(十二)代理中國保監會批準和允許銷售的人身保險和財產保險;

(十三)提供保管箱服務;

(十四)從事外匯業務,外匯存款,外匯貸款,外匯匯款,外幣兌換,同業外匯拆借,外匯借款,外匯票據的承兌和貼現,貿易和非貿易結算,外匯擔保,自營及代客外匯買賣以及銀行業監督管理機構批準的其他外匯業務;

(十五)經中國銀行業監督管理機構批準的其他業務。

 

第三章  股 份

第一節  股份發行

第十三條  本行經批準發行的股份總額為3,466,347,294股,每股面值1元人民幣。本行的股份采取股票的形式,所有股份均為記名普通股。本行股票的名稱為“泉州銀行股份有限公司股票”(簡稱“泉州銀行股票”)。本行向本行的每位股東簽發股票。股票是證明本行股東持有本行股份的憑證。本行置備股東名冊,股東名冊是簽發股票的依據。

本行股份的發行,實行公平、公正的原則,同股同權,同股同利。

第十四條  本行采取發起方式設立,本行發起人認購本行首期發行的全部股份。發起人名稱與出資情況與股份有限公司設立時的章程一致。

第十五條  本行或本行的分支機構(包括本行投資的其它金融機構)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或擬購買本行股份的人提供任何資助。

第十六條  鑒于本行的行業特殊性,本行采取適度分散股權和適度限制股權份額的措施,確保股權結構有利于穩健發展。

本行的股東股權份額限制,包括股東的關聯企業及關聯自然人,凡相互間具有關聯關系和關聯自然人關系所持本行股份將合并計算。

任何單位和個人購買本行股份總額的百分之五以上的,應事先經中國銀行業監督管理機構批準。

第二節  股份增減和回購

第十七條  本行根據經營和發展的需要,依照適用法律的規定,由董事會提議,經股東大會作出決議,報中國銀行業監督管理機構以及其他有關主管部門批準后可以采用下列方式增加資本:

(一)向社會公眾發行股份;

(二)向現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)增發新股;

(六)吸收合并其他金融機構;

(七)適用法律規定以及國家有關主管部門允許的其它方式。

第十八條   根據本行章程的規定,本行可以減少注冊資本。本行減少注冊資本,按照《公司法》、《商業銀行法》以及其它適用法律和本行章程規定的程序辦理。

第十九條  本行不得收購本行的股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)減少本行注冊資本;

(二)與持有本行股份的其他公司合并;

(三)將股份獎勵給本行職工;

(四)股東因對股東大會作出的本行合并、分立決議持異議,要求本行收購其股份的。

本行因前款第(一)至第(三)項的原因收購本行股份的,應當經股東大會決議。本行依照前款規定收購本行股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或注銷。

本行依照前款第(三)項規定收購的本行股份,不得超過本行已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從本行的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第二十條  本行收回股份,可以下列方式之一進行:

(一)  向全體股東按照相同比例發出購回要約;

(二)  通過公開交易方式購回;

(三)  適用法律法規和國家有關主管部門批準的其他方式。

本行購回本行股票并注銷后,應向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

第三節  股份轉讓

第二十一條  本行的股份可以依法轉讓。

本行股份的轉讓需符合中國銀行業監督管理機構的有關規定和本行董事會制定的《股權管理辦法》。

第二十二條  發起人持有的本行股份,自本行成立之日起一年以內不得轉讓。董事、監事、高級管理人員應當在其任職期間向本行申報其所持有的本行股份及其變動情況,并在其任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持有本行股份總數的百分之二十五,且在離職后半年內不得轉讓其所持有的本行股份。

第二十三條  本行股東及其關聯方、一致行動人單獨或合計擬首次持有或累計增持本行資本總額或股份總額百分之五以上的,應當事先報銀監會或其派出機構核準。

第二十四條  本行董事長是處理本行股權事務的第一責任人。董事會秘書協助董事長工作,是處理股權事務的直接責任人。

 

第四章  股東和股東大會

第一節  股東

第二十五條  本行股東為依法持有本行股份并登記于本行股東名冊上的法人或自然人。本行的股東應當具有良好的社會聲譽、誠信記錄、納稅記錄和財務狀況,符合法律法規規定和監管要求。

第二十六條  本行股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等各方關系應當清晰透明。

股東與其關聯方、一致行動人的持股比例合并計算。

第二十七條  本行股東應當遵守法律法規、監管規定和公司章程,依法行使股東權利,履行法定義務。

第二十八條  本行召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確認股權的行為時,由董事會決定某一日為股權登記日,股權登記日結束時的在冊股東為本行股東。

第二十九條  本行股東享有下列權利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分配;

(二)參加或委派股東代理人參加股東會議;

(三)所持有的股份份額行使表決權;

(四)對本行的經營行為進行監督,提出建議或質詢;

(五)依照適用法律及本行章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(六)有權查閱章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議紀錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

(七)本行終止或清算時,按其所持有的股份份額參加本行剩余財產的分配;

(八)適用法律及本行章程所賦予的其它權利。

第三十條   股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的,應向本行提供證明其持有本行股份的種類以及持股數量的書面文件,本行經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十一條  本行股東承擔下列義務:

(一)遵守法律法規、監管和本行章程規定;

(二)主要股東應當在必要時向商業銀行補充資本;

(三)應經但未經監管部門批準或未向監管部門報告的股東,不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利;

(四)對于存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害本行利益行為的股東,銀監會或其派出機構可以限制或禁止本行與其開展關聯交易,限制其持有本行股權的限額、股權質押比例等,并可限制其股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利;

(五)依其所認購的股份和入股方式繳納股金; 

(六)除適用法律規定的情形外,不得退股;

(七)及時、完整、真實地向本行董事會報告其關聯企業情況、與其他股東的關聯關系及其參股其他商業銀行的情況;

(八)維護本行利益和信譽,支持本行的合法經營;

(九)股東以其認購的股份為限對本行承擔責任;

(十)遵守和執行股東大會決議;

(十一)適用法律法規及本行章程規定應承擔的其它義務。

第三十二條  本行股東履行以下責任:

(一)股東應當嚴格按照法律法規和銀監會規定履行出資義務,應當使用自有資金入股商業銀行,且確保資金來源合法,不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股,法律法規另有規定的除外;

(二)主要股東入股本行時,應當書面承諾遵守法律法規、監管規定和公司章程,并就入股本行的目的作出說明;

(三)股東不得委托他人或接受他人委托持有本行股權,主要股東應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人,以及其與其他股東的關聯關系或者一致行動關系;

(四)股東轉讓所持有的本行股權,應當告知受讓方需符合法律法規和銀監會規定的條件;

(五)同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股商業銀行的數量不得超過2家,或控股商業銀行的數量不得超過1家,銀行業監督管理機構另有規定的除外;

(六)同一投資人及其關聯方、一致行動人入股我行,應當遵守銀監會規定的持股比例要求;

(七)本行主要股東應當根據監管規定書面承諾在必要時向本行補充資本,并通過本行每年向銀監會或其派出機構報告資本補充能力;

(八)本行主要股東應當建立有效的風險隔離機制,防止風險在股東、本行以及其他關聯機構之間傳染和轉移;

(九)本行主要股東應當對其與本行和其他關聯機構之間董事會成員、監事會成員和高級管理人員的交叉任職進行有效管理,防范利益沖突;

(十)股東應當遵守法律法規和銀監會關于關聯交易的相關規定,不得與本行進行不當的關聯交易,不得利用對本行經營管理的影響力獲取不正當利益;

(十一)股東質押其持有的本行股權的,應當遵守法律法規和銀監會關于商業銀行股權質押的相關規定,不得損害其他股東和本行的利益;

(十二)本行發生重大風險事件或重大違法違規行為,被銀監會或其派出機構采取風險處置或接管等措施的,股東應當積極配合銀監會或其派出機構開展風險處置等工作;

(十三)本行主要股東不得以發行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有本行股份;

(十四)適用法律法規及本行章程規定應承擔的其它責任。

第三十三條  本行主要股東及其控股股東、實際控制人不得存在下列情形:

(一)被列為相關部門失信聯合懲戒對象;

(二)存在嚴重逃廢銀行債務行為;

(三)提供虛假材料或者作不實聲明;

(四)對本行經營失敗或重大違法違規行為負有重大責任;

(五)拒絕或阻礙銀監會或其派出機構依法實施監管;

(六)因違法違規行為被金融監管部門或政府有關部門查處,造成惡劣影響;

(七)其他可能對本行經營管理產生不利影響的情形。

第三十四條  本行主要股東自取得股權之日起五年內不得轉讓所持有的股權,到期轉讓股份及受讓方的股東資格應取得監管部門的同意。

經銀監會或其派出機構批準采取風險處置措施、銀監會或其派出機構責令轉讓、涉及司法強制執行或者在同一投資人控制的不同主體之間轉讓股權等特殊情形除外。

第三十五條  本行主要股東應當及時、準確、完整地向本行報告以下信息:

(一)自身經營狀況、財務信息、股權結構;

(二)入股本行的資金來源;

(三)控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人及其變動情況;

(四)所持本行股權被采取訴訟保全措施或者被強制執行;

(五)所持本行股權被質押或者解押;

(六)名稱變更;

(七)合并、分立;

(八)被采取責令停業整頓、指定托管、接管或撤銷等監管措施,或者進入解散、破產、清算程序;

(九)其他可能影響股東資質條件變化或導致所持本行股權發生變化的情況。

第三十六條  本行不得為股東及其有關聯關系的單位或個人的融資行為提供擔保,但股東及其有關聯關系的單位或個人以經本行認可的銀行存單或國債提供反擔保,且反擔保的金額高于上述融資性擔保金額的除外。

第三十七條  本行的主要股東應當嚴格按照法律法規、監管規定和公司章程行使出資人權利,履行出資人義務,不得濫用股東權利干預或利用其影響力干預董事會、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權,不得越過董事會和高級管理層直接干預或利用影響力干預本行經營管理,進行利益輸送,或以其他方式損害存款人、本行以及其他股東的合法權益。

第三十八條  本行發生重大風險事件或重大違法違規行為,被銀監會或派出機構采取風險處置或接管等措施的,股東應當積極配合銀監會或派出機構開展風險處置等工作。

第三十九條  本行董事會應當至少每年對主要股東資質情況、履行承諾事項情況、落實公司章程或協議條款情況以及遵守法律法規、監管規定情況進行評估,并及時將評估報告報送銀監會或其派出機構。

第四十條  本行應當建立股權托管制度,將股權在符合要求的托管機構進行集中托管。托管的具體要求由銀監會另行規定。

第四十一條  本行資本充足率低于法定標準時,股東應支持董事會提出的提高資本充足率的措施。

第四十二條  本行出現支付缺口或流動性困難時,在本行有借款的股東要立即歸還到期借款,未到期的借款應提前償還。本條所指的流動性困難的標準,適用中國銀行業監督管理機構規定的最低標準或者支付風險的有關規定。

主要股東應當以書面形式向本行作出資本補充的長期承諾,并作為本行資本規劃的一部分。

本行章程所稱主要股東是指持有或控制本行百分之五以上股份或表決權,或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對本行經營管理有重大影響的股東。

前款中的“重大影響”,包括但不限于向本行派駐董事、監事或高級管理人員,通過協議或其他方式影響本行的財務和經營管理決策以及銀監會或其派出機構認定的其他情形。

第四十三條  本行對主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等單個主體的授信余額不得超過本行資本凈額的百分之十。本行對單個主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人的合計授信余額不得超過本行資本凈額的百分之十五。

前款中的授信,包括貸款(含貿易融資)、票據承兌和貼現、透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔保、貸款承諾,以及其他實質上由本行或本行發行的理財產品承擔信用風險的業務。其中,本行應當按照穿透原則確認最終債務人。

本行的主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等為金融機構的,本行與其開展同業業務時,應當遵守法律法規和相關監管部門關于同業業務的相關規定。

第四十四條  本行與主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人發生自用動產與不動產買賣或租賃;信貸資產買賣;抵債資產的接收和處置;信用增值、信用評估、資產評估、法律、信息、技術和基礎設施等服務交易;委托或受托銷售以及其他交易的,應當遵守法律法規和銀監會有關規定,并按照商業原則進行,不應優于對非關聯方同類交易條件,防止風險傳染和利益輸送。

任一股東在本行的授信逾期未還期間內, 應暫停其表決權的行使。同時暫停其推選的董事行使權利。

第四十五條  本行股票可依法質押,但應按法律、行政法規、規章的規定辦理股權質押登記手續。本行不接受本行的股票作為質押權的標的。

股東在本行借款余額超過其持有經審計的上一年度股權凈值,不得將本行股票進行質押。

第四十六條  股東以本行股票為自己或他人擔保的,應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求,并事前告知本行董事會;本行股東特別是主要股東轉讓本行股份的,應當事前告知本行董事會。本行董事會辦公室負責承擔本行股權質押信息的收集、整理和報送等日常工作。

擁有本行董、監事席位的股東,或直接、間接、共同持有或控制本行2%以上股份或表決權的股東出質本行股權,事前須向本行董事會申請備案,說明出質的原因、股份數額、質押期限、質權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影響的,應不予備案。在董事會審議相關備案事項時,由擬出質股東委派的董事應當回避。

第四十七條  股東在工商部門等有權登記機關完成股權質押登記后,應配合本行風險管理和信息披露需要,及時向本行提供涉及質押股權的相關信息。

第四十八條  股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股份的50%時,應當對其在本行股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

第四十九條  本行董事會應當向股東大會及中國銀行業監督管理機構及時報告持有本行股份前十名的股東名單,以及一致行動時可以實際上控制本行的關聯股東名單。

第二節  股東大會

第五十條  股東大會是本行的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定本行經營方針和重大投資計劃;

(二)選舉和更換非職工代表出任的董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換非職工代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監事會的報告;

(六)審議批準本行的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對本行增加或減少注冊資本作出決議;

(九)對發行本行債券作出決議;

(十)對本行合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改本行章程;

(十二)審議單獨或合并持有本行股份總數百分之三以上股份的股東的提案;

(十三)審議法律、行政法規、部門規章和本行章程規定應由股東大會決定的其它事項。

第五十一條  股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次,并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

因特殊情況需延期召開的,應當及時向中國銀行業監督管理機構報告,并說明延期召開的事由。

第五十二條  有下列情形之一的,本行在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或少于本行章程所定人數的三分之二時;

(二)本行未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;

(三)單獨或合并持有本行有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)本行章程規定的其他情形。

前述第(三)項持有本行有表決權股份總數按股東提出書面要求日計算。

第五十四條  臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第五十五條  股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持會議;半數以上董事未推舉董事主持會議的,由出席會議的股東共同推舉一名股東或股東代理人主持會議;如果因任何理由,被推舉的股東或股東代理人無法主持會議,應當由出席會議的持有本行最多股份的股東或股東代理人主持。

第五十六條  本行召開股東大會會議,董事會應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日(不包括會議召開當日)前以公告方式通知各股東,臨時股東大會會議應當于會議召開十五日(不包括會議召開當日)前通知各股東。

擬出席股東大會會議的股東,應當于會議召開十日前(含十日),將出席會議的書面回復送達本行或直接到本行登記。本行根據股東大會召開十日前收到的書面回復及本行登記簿,計算擬出席會議的股東或股東代理人所代表的股份數。擬出席會議的股東所代表的股份數達到本行股份總數二分之一以上的,本行可以召開股東大會會議;未達到的,本行在五日內將會議擬審議事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東,經公告通知,本行可以召開股東大會會議。

第五十七條  股東會議的通知包括以下內容:

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明: 全體股東均有權出席股東大會,并可委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本行的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

第五十八條  股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

第五十九條  個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證和持股憑證; 委托代理人出席會議的,應出示受托人身份證、委托人身份證復印件、代理委托書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證; 委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第六十條  股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五) 委托書簽發日期和有效期限;

(六) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應由法定代表人簽署后加蓋法人單位印章。

委托書應注明: 如果股東不作具體指示,股東代理人是否可按自己的意思表決。

第六十一條  投票代理委托書至少應在有關會議召開前二十四小時備置于本行住所,或召集會議的通知中指定的其它地方。委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或其它授權文件應經過公證。經公證的授權書或其它授權文件,和投票代理委托書均需備置于本行住所或召集會議的通知中指定的其它地方。

第六十二條  出席會議人員的簽名冊由本行負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第六十三條  單獨或者合并持有本行有表決權總數百分之十以上的股東(以下簡稱“提議股東”)、監事會提議董事會召開臨時股東大會時,應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合適用法律和本行章程的規定。

第六十四條  董事會在收到監事會、單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東的書面提議后應根據股東大會議事規則的規定召開臨時股東大會。

第六十五條  股東大會召開的會議通知發出后,除有不可抗力或其它特殊情況等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間; 因不可抗力或其它特殊情況確需變更股東大會召開時間的,應當及時向中國銀行業監督管理機構報告,并說明延期召開的事由,但不應因此而變更股權登記日。

第六十六條  董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于本章程規定人數的三分之二,或者本行未彌補虧損額達到實收資本總額的三分之一,董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以按照本行章程規定的程序自行召集和主持臨時股東大會。

提議股東或監事會召集和主持的臨時股東大會,提議股東或監事會應當聘請律師,按照本章程的有關規定,出具法律意見,會議費用的合理開支及律師費用由本行承擔。

第三節  股東大會提案

第六十七條  單獨或者合并持有本行百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。

股東大會不得對會議中未列明的及不符合前款規定的事項作出決議。

第六十八條  股東大會提案應符合下列條件:

(一)內容與適用法律和本行章程的規定不相抵觸,并且屬于本行經營范圍和股東大會職責范圍;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或送達董事會。

第六十九條  本行董事會應以本行和股東的最大利益為行為準則,按照本節第六十八條的規定對股東大會提案進行審查。

董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應在該次股東大會上進行解釋和說明。

第七十條  單獨或者合并持有本行有表決權股份總數百分之三以上的股東,有權向股東大會提出質詢案,董事會、監事會應當按照股東的要求指派董事、監事或者高級管理層相關成員出席股東大會接受質詢。

第四節  股東大會決議

第七十一條  股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權。股東表決采取直接投票制,每一股份享有一票表決權。但是,本行持有的本行股份不具有表決權。

第七十二條  股東大會可以采取通訊表決方式進行,但年度股東大會和應股東、監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式; 臨時股東大會審議第五十條第(二)、(三)及(九)至(十二)款事項時,不得采取通訊表決方式。

第七十三條  股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議,應由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議,應由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第七十四條  下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬;

(四)本行年度預算方案、決算方案;

(五)本行年度報告;

(六)除適用法律、行政法規、部門規章或本行章程規定應以特別決議通過以外的其它事項。

第七十五條  下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)本行增加或減少注冊資本;

(二)發行本行債券;

(三)本行的分立、合并、解散和清算;

(四)本行章程的修改;

(五)回購本行股票;

(六)法律、行政法規、規章、本行章程規定和股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其它事項。

第七十六條  非經股東大會以特別決議批準,本行不得與董事、監事和高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第七十七條  董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況,股東大會對每一個董事候選人、監事候選人逐個進行表決。

第七十八條  董事、監事提名的方式和程序為:

(一)在本章程規定的董事會人數范圍內,按照擬選任的人數,可以由董事會提名委員會、監事會提名委員會提出董事、監事候選人名單;單獨或者合計持有本行發行的有表決權股份總數百分之三以上股東亦可以向本行董事會、監事會提出董事、監事候選人,但提名的人數必須符合本行章程的規定,并且不得多于擬選人數。

同一股東及其關聯人不得同時提名董事和監事人選;同一股東及其關聯人提名的董事(監事)人選已擔任董事(監事)職務,在其任職期滿屆滿或更換前,該股東不得再提名監事(董事)候選人;同一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的三分之一。

(二)董事會提名委員會、監事會提名委員會應對董事候選人、監事候選人的任職資格和條件進行初步審核,合格人選提交董事會、監事會審議。經董事會、監事會決議通過后,以書面提案的方式分別向股東大會提出董事候選人和監事候選人。

(三)董事候選人、監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的董事候選人、監事候選人的資料真實、完整,并保證當選后切實履行董事、監事職責和義務。

(四)獨立董事、外部監事的選聘按本章程第五章第二節和第七章第二節的規定程序進行。

(五)職工代表出任的董事、監事,經本行職工代表大會選舉產生。

(六)遇有臨時增補或更換董事或監事的,由董事會提名委員會、監事會提名委員會或符合條件的股東提出,建議股東大會予以選舉或更換。

(七)董事會應當在股東大會召開前依照法律法規和本行章程規定向股東披露董事候選人詳細資料,保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

(八)股東大會對每位董事候選人逐一進行表決。

第七十九條  股東大會采取記名或舉手表決方式投票表決。

第八十條  每一審議事項的表決投票,應至少有兩名股東代表和一名監事參加清點。

第八十一條  會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,并應在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點算,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當即時點票。

第八十二條  股東大會審議有關關聯交易事項時,該事項的關聯關系股東不應當參與投票表決,其所代表的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議應當充分披露非關聯關系股東的表決情況。如有特殊情況關聯關系股東無法回避時,本行在征得中國銀行業監督管理機構同意后,可以按照正常程序進行表決。

關聯關系股東可以自行回避,也可由其他參加股東大會的股東或股東代理人提出回避請求。

第八十三條  除涉及本行商業秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監事會應對股東的質詢和建議作出答復或說明。

第八十四條  股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:

(一)出席股東大會的有表決權的股份數,占本行總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

(五)每一表決事項的表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

(七)股東大會認為和本行章程規定應載入會議記錄的其它內容。

股東大會記錄可以會議紀要或會議決議等形式做出并由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為本行檔案由董事會秘書永久保存。

第八十五條  股東大會實行律師見證制度。本行董事會應聘請有相關資格的律師出席股東大會,并由律師對以下問題出具法律意見書:

(一)股東大會的召集、召開程序是否符合適用法律的規定,是否符合本行章程;

(二) 驗證出席會議人員資格的合法有效性;

(三) 驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格;

(四) 股東大會的表決程序是否合法有效;

(五) 股東大會的決議內容是否合法有效;

(六) 應本行要求對其他問題出具法律意見。

第八十六條  本行的董事會應當將股東大會會議記錄、股東大會決議等文件報送中國銀行業監督管理機構備案。

 

第五章  董事和董事會

第一節  董事

第八十七條  本行董事為具有完全民事行為能力的自然人。

第八十八條  除具有《公司法》和《商業銀行法》規定的不得擔任董事的人員外,下列人員也不得擔任本行董事:

(一)被中國銀行業監督管理機構確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的;

(二)因未能勤勉盡職或履行誠信義務被其他商業銀行或有關組織罷免職務的;

(三)在本行借款逾期未還的自然人或在本行借款逾期未還的企業或其他組織任職的人員。

第八十九條  本行董事應當具備履行職責所必需的專業知識和工作經驗,并符合中國銀行業監督管理機構規定的條件。

第九十條  董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。獨立董事在同一家商業銀行任職時間累計不得超過六年。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。

除非股東大會決議另有規定,董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職影響銀行正常經營或導致董事會成員低于法定人數的,在改選的董事就任前,原董事仍應當依照法律法規的規定,履行董事職責。

第九十一條  董事應遵守適用法律和本行章程的規定,忠實履行職責,維護本行利益。當其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時,應以本行和股東的最大利益為行為準則,并保證:

(一)在其職責范圍內行使權利,不得越權;

(二)除經本行章程規定或股東大會在知情的情況下批準,不得同本行訂立合同或進行交易;

(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或為他人經營與本行同類的營業或從事損害本行利益的活動;

(五)不得利用職權收受賄賂或其他非法收入,不得侵占本行的財產;

(六)不得挪用本行資金或將本行資金違規借貸或拆借給他人;

(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或接受本應屬于本行的商業機會;

(八) 未經股東大會在知情的情況下批準,不得接受與本行交易有關的傭金;

(九)不得將本行資產以其個人名義或以其他個人名義開立帳戶儲存;

(十)不得在本行正常業務范圍之外,以本行資產為本行的股東或其他個人債務提供擔保;

(十一)及時、完整、真實地向本行董事會、監事會報告與其他股東及董事、監事相互之間的關聯關系;

(十二)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。但在下列情形下,可以向法院或其它政府主管機關披露該信息:

1.適用法律有規定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

(十三)遵守其已作出的承諾。

第九十二條  董事依法有權了解本行的各項業務經營情況和財務狀況,有權對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監督。

第九十三條  董事應謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權利,以保證:

(一)本行的商業行為符合適用法律以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;

(二) 公平對待所有股東;

(三)認真閱讀本行的各項業務、財務報告,及時了解本行業務經營管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的本行管理處置權,不得受他人操縱; 非經適用法律允許或得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使;

(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第九十四條  未經本行章程規定或董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表本行或董事會實施民事法律行為。董事以其個人名義實施民事法律行為時,在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會實施民事法律行為的情況下,該董事應事先聲明其立場和身份,否則應承擔以其個人名義實施民事法律行為給本行造成的損失。

第九十五條  董事個人直接或間接與本行已有或計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時,應當將關聯關系的性質和程度及時告知董事會風險管理及關聯交易控制委員會,并在審議相關事項時做必要的回避。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,本行有權撤銷該合同、交易或安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

關聯董事的回避和表決程序為: 關聯董事可以自行回避,也可由任何其他參加董事會的董事或董事代表提出回避請求。如由其他董事或董事代表提出回避請求,但有關董事認為自己不屬于應回避范圍的,應說明理由。如說明理由后仍不能說服提出請求的董事的,董事會可將有關議案的表決結果就關聯關系身份存在爭議董事參加或不參加投票的結果分別記錄。董事會會議后應由董事長提請有關部門裁定關聯關系董事身份后確定最后表決結果,并通知全體董事。

第九十六條  如果本行董事在本行首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,本行日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

第九十七條  董事應當投入足夠的時間履行職責,董事應以認真負責的態度出席董事會,對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的,可以書面委托同類別其他董事按委托人的意愿代為投票,委托人應獨立承擔法律責任。董事一年內親自出席董事會會議少于全年董事會會議總數的三分之二的,視為不能履行職責,董事會應建議股東大會予以撤換。

第九十八條  董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

股東大會授權董事會作出是否同意董事辭職的決定,并向股東大會報告。如因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數時,該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事應當盡快召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議之前,該提出辭職的董事以及余任董事仍應按本章程的規定履行董事職責。

第九十九條  董事提出辭職或任期屆滿,其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對本行商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其它義務的持續期間應根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定。

第一百條  任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使本行造成的損失,應承擔賠償責任。

第一百零一條  本節有關董事義務的規定,適用于本行監事、行長和其他高級管理人員。

第二節  獨立董事

第一百零二條  本行董事包括獨立董事。獨立董事應當符合下列條件:

(一)根據適用法律及其他有關規定,具備擔任本行獨立董事的資格;

(二)不在本行擔任除董事以外的其他職務,并與本行及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系;

(三)具備股份制商業銀行運作的基本知識,熟悉相關適用法律; 

(四)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

(五)具有五年以上法律、經濟、金融、財務或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

(六)熟悉商業銀行經營管理相關的適用法律;

(七)能夠閱讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和財務報表。 

第一百零三條  獨立董事對本行及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關適用法律和本行章程的要求,認真履行職責,維護本行整體利益,尤其要關注本行存款人及中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責,不受本行主要股東、實際控制人、以及其他與本行存在利害關系的單位或個人的影響。

第一百零四條  下列人員不得擔任本行的獨立董事:

(一)持有本行百分之一以上股份的股東或在該等股東單位任職的的人員或者是本行前十名股東中的自然人股東,或者在本行前五名股東單位任職的人員;

(二)最近一年具有前款列舉情況人員;

(三)在本行或本行控股或者實際控制的企業任職的人員;

(四)就任前3年內曾經在本行或本行控股或者實際控制的企業任職的人員;

(五)在本行借款逾期未還的自然人或在本行借款逾期未還的企業或其他組織任職的人員;

(六)在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業務聯系或利益關系的機構任職的人員;

(七)本行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員;

(八)上述人員的近親屬。本行章程所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹;

(九)中國銀行業監督管理機構認定或本行章程規定不得擔任獨立董事的其他人員。

就上述在本行任職的人員而言,除其近親屬外,還應包括其岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第一百零五條  有下列情形之一的,不得擔任本行的獨立董事:

(一)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞市場經濟秩序罪,被判處刑罰,或者因犯罪被剝奪政治權利的;

(二)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,并對該公司、企業的破產負有個人責任的;

(三)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的;

(四)個人所負數額較大的債務到期未清償的;

(五)因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務的;

(六)曾經擔任高風險金融機構主要負責人且不能證明其對金融機構撤銷或資產損失不負有責任的。

第一百零六條  國家機關工作人員不得兼任本行獨立董事,且獨立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職。

第一百零七條  獨立董事由董事會提名委員會、單獨或者合計持有本行發行的有表決權股份總數百分之一以上的股東提名,經股東大會選舉產生。已經提名董事的股東不得再提名獨立董事。

獨立董事在本行任職時間累計不得超過六年。

第一百零八條  獨立董事在就職前應當向董事會發表申明,保證其具有足夠的時間和精力履行職責,并承諾勤勉盡職。

第一百零九條  獨立董事每年在本行工作的時間不得少于十五個工作日,擔任審計委員會、風險管理及關聯交易控制委員會主任委員的董事每年在本行工作的時間不得少于二十五個工作日。

獨立董事可以委托其他獨立董事出席董事會會議,但每年至少應當親自出席董事會會議總數的三分之二。

第一百一十條  因嚴重失職被中國銀行業監督管理機構取消任職資格的獨立董事,不得再擔任本行獨立董事。其職務自取消任職資格的決定做出之日起當然解除。

第一百一十一條  獨立董事有下列情形之一的,構成前條所述的“嚴重失職”:

(一)泄露本行商業秘密,損害本行合法利益;

(二)在履行職責過程中接受不正當利益,或者利用獨立董事地位謀取私利;

(三)明知董事會決議違反法律、行政法規、規章或本行章程,而未提出反對意見;

(四)關聯交易導致本行重大損失,獨立董事未行使否決權的;

(五)中國銀行業監督管理機構認定的其他嚴重失職行為。

第一百一十二條  獨立董事除享有本行董事的職權外,還具有以下特別職權:

(一)向董事會提請召開臨時股東大會;

(二)提議召開董事會;

(三)提請董事會同意,獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(四)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意,如果獨立董事只有二名,應經其一致同意。

第一百一十三條  本章程所稱“重大關聯交易”是指本行與一個關聯方之間單筆交易金額占本行資本凈額1% 以上,或本行與一個關聯方發生交易后本行與該關聯方的交易余額占本行資本凈額5%以上的交易。

第一百一十四條  獨立董事應當對以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)本行董事、高級管理人員的薪酬;

(四)本行重大關聯交易的合法性和公允性;

(五)利潤分配方案;

(六)獨立董事認為可能造成本行重大損失的事項或損害存款人、中小股東和其它利益相關者利益的事項;

(七)本行章程規定的其他事項。

獨立董事應當對上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

第一百一十五條  獨立董事在履行職責過程中,發現董事會、董事、高級管理人員及本行其他有關機構或人員有違反法律、行政法規、規章及本行章程規定情形的,應及時要求予以糾正并向中國銀行業監督管理機構報告。

第一百一十六條  董事會決議違反法律、行政法規、規章或本行章程,致使本行遭受嚴重損失,獨立董事未發表反對意見的,依法承擔賠償責任。

第一百一十七條  為了保證獨立董事有效行使職權,本行應當為獨立董事提供必要的工作條件:

(一)本行應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為材料不充分的,可以要求補充。當獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納;

(二)本行應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等;

(三)獨立董事行使職權時,本行有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權;

(四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由本行承擔;

(五)本行應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂草案,股東大會審議通過。除上述津貼外,獨立董事不應從本行及本行主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第一百一十八條  對獨立董事的評價報告應當提交股東大會審議。股東大會審議的獨立董事評價報告應當至少包括獨立董事親自出席董事會會議次數、歷次出席董事會會議的主要情況、獨立董事提出的反對意見以及董事會所做的處理情況等內容。

第一百一十九條  獨立董事有下列情形之一的,由監事會提請股東大會予以罷免:

(一)因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的;

(二)一年內親自出席董事會會議的次數少于董事會會議總數的三分之二的;

(三)根據法律、行政法規、規章或本行章程規定,不得或不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。

監事會提請罷免獨立董事的議案應當由監事會的三分之二以上表決通過后方可提請股東大會審議。

獨立董事在上述提案提交股東大會之前可向監事會進行陳述和辯解。監事會應當在股東大會召開之前召集臨時會議聽取獨立董事的陳述和辯解。

第一百二十條  監事會提請股東大會罷免獨立董事,應當在股東大會會議召開三十日之前向中國銀行業監督管理機構等有關監管機構報告并向被提出罷免提案的獨立董事發出書面通知。通知中應包含提案中的全部內容。被提出罷免提案的獨立董事有權在股東大會表決前以口頭或書面形式陳述意見,并有權將該意見在股東大會會議召開五日前報送中國銀行業監督管理機構。股東大會應當在依法審議獨立董事陳述的意見后進行表決。

第一百二十一條  獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告,并應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明,前述文件應對任何與其辭職有關或其認為有必要引起本行股東和債權人注意的情況進行說明。在股東大會或董事會同意獨立董事辭職前,獨立董事應繼續履行職責。獨立董事辭職后,董事會中獨立董事人數少于2名的,獨立董事的辭職報告應在下任獨立董事填補其缺額后方可生效。

第一百二十二條  本節有關獨立董事任職資格及條件、獨立董事的提名、選舉、更換和罷免、就職及辭職、基本義務、工作條件、津貼和費用等的規定適用于本行外部監事。

第三節  董事會

第一百二十三條  董事會對本行重大問題進行決策前,應當聽取本行黨委的意見,即本行重大問題在決策前,須經本行黨委會研究討論后,再由董事會作出決定。

第一百二十四條  本行設董事會,對股東大會負責。

第一百二十五條  董事會由十一至十九名董事組成,包括執行董事和非執行董事(含獨立董事),設董事長一人,可根據需要設副董事長一至二人。

第一百二十六條  董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東大會,并向大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定本行的發展戰略、經營計劃和投資方案;

(四)制訂本行的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂本行增加或減少注冊資本、發行債券或其它證券及上市方案;

(七)擬訂本行重大收購、回購本行股票或合并、分立和解散方案;

(八)制訂本行章程的修改方案;

(九)擬訂本行有關董事報酬和津貼方案;

(十)決定本行的重大投資和重大資產處置;

(十一)審查批準本行股份轉讓;

(十二)審批經本行董事會風險管理及關聯交易控制委員會審查后的重大關聯交易;

(十三)決定本行內部管理機構、分支機構及定員、管理人員職數的設置方案;

(十四)根據董事長提名,聘任或解聘本行行長、董事會秘書,根據行長提名,聘任或解聘本行副行長、行長助理、財務負責人等高級管理人員,聘任或解聘中國銀行業監督管理機構規定或董事會認為需要由董事會聘任或解聘的其他人員,并決定其報酬和獎懲事項;

(十五)制定本行的基本管理制度;

(十六)聘用或更換為本行審計的會計師事務所并決定其報酬;

(十七)監督高級管理層的履職情況,確保高級管理層有效履行管理職責;

(十八)負責本行信息披露事項,保證本行信息披露的及時、準確、合法、真實和完整

(十九)在適用法律允許時,建立本行經營管理者股票期權和員工持股等長期激勵制度;

(二十)決定本行的風險管理和內部控制政策;

(二十一)適用法律或本行章程規定,以及股東大會授予的其它職權。

第一百二十七條  本行董事會應履行以下信息科技管理職責:

(一)遵守并貫徹執行國家有關信息科技管理的法律、法規和技術標準,落實中國銀行業監督管理機構相關監管要求;

(二)審查批準信息科技戰略,包括但不限于業務連續性管理戰略、政策和程序,信息科技外包戰略、流程及制度,確保其與本行的總體業務戰略和重大策略相一致。評估信息科技及其風險管理工作的總體效果和效率;

(三)掌握本行主要的信息科技風險,確定可接受的風險級別,確保相關風險能夠被識別、計量、監測和控制;

(四)規范職業道德行為和廉潔標準,增強內部文化建設,提高本行全體人員對信息科技風險管理重要性的認識;

(五)確保信息科技風險管理工作所需資金。設立一個由來自高級管理層、信息科技部門和主要業務部門的代表組成的專門信息科技管理委員會,負責監督各項職責的落實,定期向董事會和高級管理層匯報信息科技戰略規劃的執行、信息科技預算和實際支出、信息科技的整體狀況;

(六)信息科技風險是本行風險管理的重要組成部分,風險管理部作為本行信息科技風險管理的主管部門,負責對信息科技風險進行識別、評估與風險提示,監督、評價信息科技管理工作,督促信息科技風險管理的持續改善,向高級管理層定期匯報信息科技活動相關風險管理情況以及高級管理層確定的其他信息科技風險管理職責;

(七)將信息科技治理納入全行治理架構,形成分工合理、職責明確、相互制衡、報告關系清晰的信息科技治理組織架構。加強信息科技專業隊伍的建設,并建立人才激勵機制;

(八)確保本行內部審計部門進行獨立有效的信息科技風險管理審計,對審計報告進行確認并落實整改;

(九)審批本行高級管理層對業務連續性的管理職責,定期聽取高級管理層關于業務連續性管理的報告,監督、評價其履職情況。審批業務連續性管理年度審計報告;

(十)每年審閱并向中國銀行業監督管理機構報送信息科技管理以及信息科技風險管理的年度報告;

(十一)及時向中國銀行業監督管理機構報告本機構發生的重大信息科技事故或突發事件,按相關預案快速響應;

(十二)履行本行信息科技風險管理其他相關工作。

第一百二十八條  董事會在聘任期限內解除行長職務,應當及時告知監事會并向監事會做出書面說明。

第一百二十九條  本行董事會應就注冊會計師對本行財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第一百三十條  董事會制定董事會議事規則,以確保董事會的工作效率和科學決策。

第一百三十一條  除本章程規定外,董事會和高級管理人員的權利和責任應當以書面形式清晰界定,并作為董事會和高級管理人員有效履行職責的依據。

第一百三十二條  董事會承擔本行資本充足率管理的最終責任,確保本行在測算、衡量資本與業務發展匹配狀況的基礎上,制定合理的業務發展計劃。

本行的資本不能滿足經營發展的需要或不能達到監管要求時,董事會應當擬訂資本補充計劃并經股東大會審議通過后由其依據通過的方案監督執行。

第一百三十三條  董事會應當建立信息報告制度,要求高級管理層定期向董事會、董事報告本行經營事項。

第一百三十四條  董事會應當定期聽取本行審計部門和合規部門關于內部審計和檢查結果的報告。

第一百三十五條  董事會應當確定本行投資和資產處置的權限,規定明確的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審后實施。

本章程所稱“本行投資和資產處置的權限”,包括本行作出的對外股權投資及其處置、固定資產投資及其處置和抵債資產處置的權限。

第一百三十六條  董事會應認真履行有關法律、行政法規、規章及本行章程規定的職責,確保本行經營行為符合法律、行政法規、規章及本行章程的規定,公平對待所有股東,并關注其他利益相關者的利益。

第一百三十七條  董事會每年至少召開四次會議,每季度至少召開一次,由董事長召集,會議通知應于會議召開十日以前書面送達全體董事,有關會議文件應于會議召開三日以前書面送達全體董事。董事會應當事先通知監事會派員列席會議。

第一百三十八條  有下列情形之一的,董事長應當在十個工作日內召集臨時董事會會議:

(一)三分之一以上董事聯名提議時;

(二)監事會提議時;

(三)代表十分之一以上表決權的股東提議時。

有下列情形之一的,董事長可以在十個工作日之內召集臨時董事會會議:

(一)本行黨委提議時;

(二)董事長認為必要時;

(三)二分之一以上獨立董事提議時;

(四)行長提議時。

臨時董事會會議的通知時限為:

會議召開日前三個工作日應送達全體董事。

第一百三十九條  董事會會議通知包括以下內容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第一百四十條  董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

第一百四十一條  董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以以書面形式用通訊方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

下列重大事項不應采取通訊表決方式,且應當由董事會三分之二以上董事通過:

(一)本行的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(二)本行的重大投資和重大資產處置;

(三)根據董事長提名,聘任或解聘行長、董事會秘書,根據行長提名,聘任或解聘副行長、行長助理、財務負責人等高級管理人員,聘任或解聘中國銀行業監督管理機構規定或董事會認為需要由董事會聘任或解聘的其他人員;

(四)本行的資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等。

通訊表決應當采取一事一表決的形式。通訊表決事項應當至少在表決前三日內送達全體董事,并應當提供會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數據。

本章程所稱“重大投資或重大資產處置”是指單筆金額在本行最近一次經審計的凈資產值5%以上的股權投資或資產處置。

第一百四十二條  董事會會議應由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托同類別其他董事代為出席。委托書應載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

受托人應在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百四十三條  董事會會議應有記錄(董事會會議記錄可以會議紀要或會議決議等形式做出),出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

董事會會議記錄作為本行檔案由董事會秘書永久保存。

第一百四十四條  董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第一百四十五條  董事應在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反適用法律、行政法規、股東會決議或者本行章程,致使本行遭受嚴重損失的,參與決議的董事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第一百四十六條  董事會的決定、決議及會議記錄等應當在會議結束后十日內報中國銀行業監督管理機構備案。

第一百四十七條  董事會辦公室是本行董事會設立的工作機構,主要負責股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露,以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務。

第四節  董事長

第一百四十八條  董事長和副董事長由本行董事擔任,以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長離任時須接受審計部門的審計。

第一百四十九條  本行董事長和行長應當分設。

本行董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負責人兼任。

第一百五十條  董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署本行股票、本行債券及其它有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其它應由本行法定代表人簽署的文件;

(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對本行事務行使符合適用法律規定和本行利益的特別處置權,并在事后向本行董事會和股東大會報告;

(六)行使法定代表人的職權;

(七)向董事會提出行長、董事會秘書人選;

(八)董事會授予的其它職權及法律、行政法規、規章和本行章程規定的其他職權。

第一百五十一條  董事長因特殊原因不能履行職權時,由副董事長代行其職權。副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第五節  董事會專門委員會

第一百五十二條  本行董事會根據需要設立風險管理及關聯交易控制、審計、戰略、提名及薪酬等專門委員會。今后根據有關法規的規定和本行的發展狀況,還可設立其他的專門委員會。專門委員會的成員應當由董事擔任, 且不得少于三人,分別設主任委員一名,其中審計委員會、風險管理及關聯交易控制委員會、提名及薪酬委員會原則上由獨立董事擔任主任委員。

風險管理及關聯交易控制委員會、審計委員會中獨立董事應當占適當比例。

專門委員會向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。

本行董事會專門委員會的委員及主任委員由董事長提名,董事會選舉產生

第一百五十三條  風險管理及關聯交易控制委員會的主要職責是:

(一)對本行高級管理層在信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險、聲譽風險和科技風險等風險的控制情況進行監督;

(二)對本行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估,提出完善風險管理和內部控制的意見;

(三)負責制訂本行有關關聯交易的規章和管理制度;

(四)依照本行章程和中國銀行業監管機關的有關規定負責確認本行的關聯方,向董事會和監事會報告;

(五)對本行關聯方及高級管理人員關聯交易風險進行監督;

(六)主要負責本行關聯交易的管理、審查和批準,控制關聯交易風險;

(七)負責制定金融創新發展戰略及與之相適應的風險管理政策,并監督戰略與政策的執行情況,準確認識金融創新活動的風險,將金融創新活動的風險管理納入全行統一的風險管理體系,制定恰當的風險管理程序和風險控制措施,定期評估、審批金融創新活動的政策和各類新產品的風險限額,制定金融創新業務應急性計劃和連續性計劃,使金融創新活動限制在可控的風險范圍之內;

(八)負責確定綠色信貸發展戰略,審批高級管理層制定的綠色信貸目標和提交的綠色信貸報告,監督、評估我行綠色信貸發展戰略執行情況;

(九)審議批準案防工作總體政策,提出案防工作整體要求,明確高級管理層有關案防職責及權限,并定期審議案防工作報告,考核評估我行案防工作有效性,確保內審稽核對案防工作進行有效審查和監督;

(十)負責審議批準反洗錢工作總體政策,推動反洗錢管理制度體系建設,明確高級管理層有關反洗錢職責及權限,并提出反洗錢工作整體要求,定期審閱高級管理層提交的反洗錢工作報告;

(十一)制定金融消費者權益保護(以下簡稱“消保”)工作的策略、政策和目標,審議批準消保總體工作計劃,并提出消保工作整體要求,督促高級管理層有效執行和落實消保相關工作,定期聽取消保工作專題報告及內審稽核的審查監督報告,并對本行金融消費者權益保護的全面性、及時性、有效性及高級管理層履職情況進行評價,每年定期向董事會匯報消保工作情況;

(十二)本行董事會授予的其他事宜。

第一百五十四條   審計委員會的主要職責是:

(一)監督高級管理層依法履行職責的情況;

(二)對董事、高級管理層成員進行離任審計;

(三)檢查本行的會計政策、財務狀況和財務報告程序;

(四)對本行的經營政策、風險管理和內部控制等方面的評價;

(五)檢查本行經營活動的合規狀況;

(六)聘用或更換為本行進行年度審計的會計師事務所并決定其報酬;

(七)負責本行的年度審計報告,并就審計后的財務報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性的報告,提交董事會審議;

(八)本行董事會授予的其他事宜。

第一百五十五條  戰略委員會的主要工作職責如下:

(一)負責制訂本行經營管理目標和長期發展戰略,提交董事會批準;

(二)對本行章程規定須經董事會批準的重大投資、融資方案進行研究并提出建議;

(三)對本行章程規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議;

(四)對本行章程規定須經董事會批準的其他影響本行發展的重大事項進行研究并提出建議;

(五)對以上事項的實施進行監督、檢查;

(六)本行董事會授予的其他事宜。

第一百五十六條  提名及薪酬委員會的主要工作職責如下:

(一)依據相關法律、法規和本行章程的規定,結合本行實際情況,擬定董事和高級管理人員的任職條件、選任程序和標準,經董事會審議后實施;

(二)根據本行經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議;

(三)對董事和高級管理人員的人選的任職資格進行初步審核,并向董事會提出建議;

(四)擬定高級管理人員考核評價與薪酬激勵制度,報董事會審議批準后實施,并監督制度執行情況;

(五)審議本行薪酬管理制度與政策,報董事會批準后實施,并監督制度的執行;

(六)根據本行高級管理人員考核評價與薪酬激勵制度,負責組織開展對董事長、監事長、行長、董事會秘書的績效考核評價工作,提出績效報酬與獎勵方案并組織實施;副行長、行長助理、財務負責人等高級管理人員以及根據監管部門規定需提請董事會聘任或解聘的其他人員的績效考核評價工作授權行長制定并組織實施,副行長、行長助理、財務負責人等高級管理人員及其他人員的績效報酬和獎勵方案由行長制定并組織實施;考核評價結果和績效獎勵發放情況向董事會報告;

(七)審議和擬定對本行董事發放津貼的標準;

(八)董事會授權的其他事宜。

第一百五十七條  本行董事會授權風險管理及關聯交易控制委員會負責關聯交易的管理、審查和批準,控制關聯交易風險。

第一百五十八條  本行董事會授權提名及薪酬委員會負責組織開展對董事長、監事長、行長、董事會秘書的績效考核評價工作,提出績效報酬與獎勵方案并組織實施;副行長、行長助理、財務負責人等高級管理人員以及根據監管部門規定需提請董事會聘任或解聘的其他人員的績效考核評價工作授權行長制定并組織實施,副行長、行長助理、財務負責人等高級管理人員及其他人員的績效報酬和獎勵方案由行長制定并組織實施。考核評價結果和績效獎勵發放情況向董事會報告。

第一百五十九條  本行董事會授權審計委員會負責本行的年度審計工作,聘用或更換為本行進行年度審計的會計師事務所并決定其報酬。

第一百六十條  董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的,不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。董事會會議做出的批準該等事項的決議應當由無重大利害關系的董事過半數通過。

第一百六十一條  董事會所設各專門委員會對董事會負責,依本章程、董事會議事規則及各專門委員會工作規則開展工作。本行應當為各專門委員會履行職責提供必要的工作條件。各專門委員會可以提請董事會同意,聘請中介機構提供專業意見,有關費用由本行承擔。各專門委員會的提案應提交董事會決定。

第六節  董事會秘書

第一百六十二條  董事會設董事會秘書。董事會秘書是本行的高級管理人員,對董事會負責。

第一百六十三條   董事會秘書應具有必備的專業知識和銀行工作經驗。

本行章程規定不得擔任本行董事的情形適用于董事會秘書。

第一百六十四條   董事會秘書的主要職責是:

(一)準備和遞交國家有關主管部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

(二) 籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(三) 負責起草董事會文件和有關規章制度;

(四) 負責本行的信息披露事務,保證本行信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

(五) 保證有權得到本行有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄;

(六) 負責本行股權管理、保管董事會印章以及相關資料;

(七) 董事會授權的其它事務。

第一百六十五條  董事會秘書由董事長提名,并經中國銀行業監督管理機構審核任職資格后,由董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。董事會秘書的任期與董事任期相同。董事會秘書可以兼任董事會辦公室主任。

第一百六十六條  本行聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任本行董事會秘書。

 

第六章  高級管理層

第一節  高級管理層

第一百六十七條  高級管理層由總行行長、副行長、董事會秘書、行長助理、財務負責人及監管部門認定的其他高級管理人員組成。

第一百六十八條  高級管理層成員應當遵循誠信原則,謹慎、勤勉地在其職權范圍內行使職權,不得為自己或他人 謀取屬于本行的商業機會,不得接受與本行交易有關的利益,不得在其他經濟組織兼職。及時、完整、真實地向本行董事會、監事會報告與其他股東之間的關聯關系。

第一百六十九條  高級管理層應當根據本行經營活動需要,建立健全以內部規章制度、經營風險控制系統、信貸審批系統等為主要內容的內部控制機制。

本行行長不得擔任審貸委員會成員,但對審貸委員會通過的授信決定擁有否決權。

第一百七十條  高級管理層應當建立向董事會定期報告的制度,及時、準確、完整地報告有關銀行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。

第一百七十一條  高級管理層應當接受監事會的監督,定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況的信息,不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、監督等活動。

第一百七十二條  高級管理層應當建立和完善各項會議制度,并制訂相應議事規則。

第一百七十三條  高級管理層依法在職權范圍內的經營管理活動不受干預。高級管理層對董事、董事長越權干預其經營管理的,有權請求監事會予以制止,并向中國銀行業監督管理機構報告。

第一百七十四條  高級管理層成員應當保持相對穩定,在任期內不應隨意調整。確需調整的,應報中國銀行業監督管理機構備案,并按有關規定報請中國銀行業監督管理機構對新任高級管理層成員的任職資格進行審查。

高級管理層成員對董事會違反任免規定的行為,有權請求監事會提出異議,并向中國銀行業監督管理機構報告。

第一百七十五條  高級管理層提交的需由董事會批準的事項,董事會應當及時討論并做出決定。

第一百七十六條  本行高層管理層成員應遵守適用法律和本行章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。

第一百七十七條  高級管理層成員可在任期屆滿以前向董事會提出辭職。高級管理層成員須在完成離任審計后方可離任。

第二節  行長

第一百七十八條  本行設行長一名,由董事長提名,董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任行長、副行長或者其他高級管理人員,但兼任行長、副行長或者其他高級管理人員應符合法律、行政法規、規章和中國銀行業監督管理機構的有關規定。

第一百七十九條  具有《公司法》以及《商業銀行法》規定的不得擔任董事和高級管理人員的情形以及被中國銀行業監督管理機構確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔任本行行長或其他高級管理人員。

第一百八十條  行長每屆任期三年,行長連聘可以連任。

第一百八十一條  行長對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持本行的日常經營管理工作,并向董事會報告工作;

(二)組織實施董事會決議、本行年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂本行內部管理機構和分支機構的設置方案;

(四)擬訂本行的基本管理制度;

(五)制定本行的具體規章;

(六)提請董事會聘任或解聘本行副行長、行長助理、財務負責人等高級管理人員以及監管機關規定需行長提請董事會聘任或解聘的其他人員;

(七)聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的本行內部各職能部門及分支機構的負責人,決定本行職工的聘用和解聘;

(八)授權高級管理層成員、內部各職能部門及分支機構負責人從事經營活動;

(九)審批本行的一般關聯交易;

(十)代表高級管理層向董事會提交年度經營計劃和投資方案,經董事會批準后組織實施;

(十一)決定本行職工的工資、福利、獎懲;

(十二)提議召開董事會臨時會議;

(十三)本行發生重大突發事件時,采取緊急措施,并立即向中國銀行業監督管理機構和董事會、監事會報告;

(十四)本行章程或董事會授予的其它職權。

副行長協助行長工作,在行長不能履行職權時,由副行長依序代為行使職權。

第一百八十二條  行長應制訂行長工作細則,報董事會批準后實施。

第一百八十三條  行長工作細則包括下列內容:

(一)行長會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)行長、副行長、行長助理、財務負責人及監管部門認定的其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)本行資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;

(四)董事會認為必要的其他事項。

第一百八十四條  行長決定有關職工工資、福利、安全經營以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)本行職工等涉及職工切身利益的問題時,應事先聽取工會和職代會的意見。

 

第七章  監事和監事會

第一節  監事

第一百八十五條  監事由股東代表、本行職工代表和股東大會選舉的外部監事擔任。

由本行職工代表擔任的監事占監事會成員總數的比例不得少于三分之一。本行董事的任職條件適用于本行監事。

第一百八十六條  《公司法》規定不得擔任監事的情形以及被中國銀行業監督管理機構確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔任本行的監事。董事、行長和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百八十七條  監事每屆任期三年。在任期屆滿以前,股東大會和職工代表大會不得無故解除其職務。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換,職工擔任的監事由本行職工代表大會民主選舉產生或更換,監事連選可以連任。

第一百八十八條  監事可以在任期屆滿以前提出辭職,本行章程第五章有關董事辭職的規定,適用于監事。

監事一年內親自出席監事會會議少于全年監事會會議總數的三分之二的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第一百八十九條  監事應遵守適用法律和本行章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。及時、完整、真實地向本行董事會、監事會報告與其他股東及董事、監事相互之間的關聯關系。

第二節  外部監事

第一百九十條  本行建立外部監事制度。本行外部監事是指不在本行擔任除監事以外的其他職務,并與本行及本行主要股東之間不存在可能影響其進行獨立判斷的關系的監事。

外部監事享有監事的權利,對本行董事會、高級管理人員進行監督,根據監事會決議組織開展監事會職權范圍內的審計工作。外部監事在履行職責時尤其要關注本行存款人和本行的整體利益。

第一百九十一條  因嚴重失職被中國銀行業監督管理機構取消任職資格的外部監事,不得再擔任本行外部監事。其職務自取消任職資格決定作出之日起當然解除。

外部監事有下列情形之一的,構成前條所述的“嚴重失職”:

(一)泄露本行商業秘密,損害本行合法利益;

(二)在履行職責過程中接受不正當利益;

(三)利用外部監事地位謀取私利;

(四)在監督檢查中應當發現問題而未能發現或發現問題隱瞞不報,導致本行重大損失的;

(五)有關中國銀行業監督管理機構認定的其他嚴重失職行為。

第一百九十二條  本行外部監事的任職資格與條件比照本行章程規定的本行的獨立董事任職資格與條件執行。

第一百九十三條  國家機關工作人員不得兼任本行外部監事。外部監事不得在其他商業銀行兼職。

第一百九十四條  本行外部監事的人數應符合適用法律的規定。本行外部監事由監事會提名委員會、單獨或合計持有本行有表決權股份總數百分之一以上的股東提名,經股東大會選舉產生。已經提名監事的股東不得再提名外部監事。

外部監事在本行的任職時間累計不得超過六年。

第一百九十五條  外部監事在就職前應當向監事會發表申明,保證其具有足夠的時間和精力履行職責,并承諾勤勉盡職。

第一百九十六條  監事應每年至少親自出席三分之二的監事會會議,因特殊情況不能親自出席的,可以書面委托其他監事出席會議。監事連續兩次未能親自出席會議,也不委托其他監事出席監事會會議,或每年未能親自出席至少三分之二的監事會會議的,視為不能履職,監事會應當建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。

股東和外部監事每年在本行的工作時間不得少于十五個工作日。

第一百九十七條  監事會罷免外部監事和外部監事辭職應當比照本行章程有關獨立董事的規定執行。

第一百九十八條  外部監事負有誠信義務,應當勤勉盡責。

第一百九十九條  外部監事享有監事的權利,對本行董事會、高級管理層及其成員進行監督,根據監事會決議組織開展監事會職權范圍內的審計工作。

第二百條  外部監事除依適用法律規定外,不得泄露與本行有關的商業秘密。

第二百零一條  本行應當對外部監事支付報酬和津貼。報酬和津貼的標準由股東大會審議通過。

第二百零二條  外部監事履行職責時所需的費用由本行承擔。

對外部監事的評價報告應當提交股東大會審議。股東大會審議的外部監事評價報告應當至少包括外部監事親自出席監事會會議次數、組織參與監事會審計工作情況、履行監事監督職責情況等內容。

第三節  監事會

第二百零三條  本行設監事會。監事會由三至五名監事組成,包括職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和股東監事,設監事長一名,由監事會選舉產生。監事長召集和主持監事會會議;監事長不能履行或者不履行職務的,由半數以上監事推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第二百零四條  監事長應當由專職人員擔任。監事長至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面的專業知識和工作經驗。

第二百零五條  監事長履行以下職責:

(一)召集、主持監事會會議;

(二)組織履行監事會職責;

(三)簽署監事會報告和其他重要文件;

(四)代表監事會向股東大會報告工作;

(五)法律法規及本行公司章程規定的其他職責。

第二百零六條  監事會是本行的監督機構,對股東大會負責,行使下列職權: 

(一)監督董事會、高級管理層履行職責以及遵守適用法律和本行章程的情況;

(二)監督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況;

(三)要求董事、董事長及高級管理層成員糾正其損害本行利益的行為,必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

(四)提議召開臨時股東大會;

(五)列席董事會會議;

(六)對董事和高級管理層成員進行離任審計;

(七)檢查、監督本行的財務活動;

(八)對本行的經營決策、風險管理和內部控制等進行審計并指導本行內部稽核部門的工作;

(九)對董事、董事長及高級管理層成員進行質詢;

(十)向股東大會會議提出議案

(十一)監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略;

(十二)對董事的選聘程序進行監督;

(十三)對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價;

(十四)對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督;

(十五)與銀行業監督管理部門溝通商業銀行情況;

(十六)適用法律、行政法規、規章或本行章程規定或股東大會授予的其他職權。

第二百零七條  監事會行使職權時,必要時可聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助,由此發生的費用由本行承擔。

第二百零八條  監事會每年至少召開四次會議,且每季度至少召開一次。

有下列情形之一的,監事長應在十個工作日內召集臨時監事會會議:

(一)監事長認為必要時;

(二)三分之一以上的監事提議時。

監事會會議應于會議召開十日前,將通知送達全體監事。臨時監事會會議通知及會議文件應在會議召開前五個工作日送達。

第二百零九條  監事會可要求本行董事和高級管理層人員、內部及外部審計人員列席監事會會議,回答監事所關注的問題。

第二百一十條  監事會會議通知包括以下內容: 舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發出通知的日期。

第二百一十一條  監事會會議應由監事本人出席,監事因故不能親自出席的,可以書面委托其他監事代理出席。

委托書應當載明代理監事的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第二百一十二條  本行應當保障監事會工作的正常開展,為監事會提供必要的工作條件和專門的辦公場所。

第二百一十三條  監事會應當制定內容完備的議事規則,包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。

監事會的議事方式為:由監事長或其指定的監事確認出席監事人數并對召集事由和議題進行說明,由出席監事進行討論和發言。對議案進行表決,形成會議記錄。

監事會會議在保障監事知情并充分表達意見的前提下,可以用通訊表決方式進行并作出決議,并由參會監事簽字。

第二百一十四條  監事會發現董事會和高級管理層未執行審慎會計原則,存在未嚴格核算應收利息、未提足呆賬準備金等情形的,應當責令予以糾正。

第二百一十五條  監事會發現本行業務出現異常波動的,應當向董事會或高級管理層提出質疑。

第二百一十六條  本行內部稽核部門對內設職能部門及分支機構稽核的結果應當及時、完整的報送監事會。

監事會對本行稽核部門報送的稽核結果有疑問時,有權要求行長或稽核部門做出解釋。

第二百一十七條  監事會在履行職責時,有權向本行相關人員和機構了解情況,相關人員和機構應給予配合。

第二百一十八條  董事會擬訂的分紅方案應當事先報送監事會,監事會應當對此發表意見。監事會應當在五個工作日內發表意見,逾期未發表意見的,視為同意。

第二百一十九條  監事可以列席董事會會議,對董事會決議事項提出質詢或者建議,但不享有表決權。列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。監事會可以指派監事列席高級管理層會議。

第二百二十條  監事會發現董事會、高級管理層及其成員有違反適用法律及本行章程規定等情形時,應當建議對有關責任人員進行處分,并及時發出限期整改通知; 董事會或者高級管理層應當及時進行處分或整改并將結果書面報告監事會。

董事會和高級管理層拒絕或者拖延采取處分、整改措施的,監事會應當向中國銀行業監督管理機構報告,并報告股東大會。

第二百二十一條  本行監事會可以根據需要設立提名、監督委員會等專門委員會,今后根據有關法規的規定和本行的發展狀況,還可設立其他的專門委員會。專門委員會的成員應當由監事擔任,且不得少于三人,分別設主任委員一名,提名委員會主任委員原則上應當由外部監事擔任。

本行監事會專門委員會的委員及主任委員由監事長提名,監事會選舉產生。

第二百二十二條  提名委員會的主要工作職責如下:

(一)擬訂監事的任職條件、選任程序和標準,經監事會審議后實施;

(二)對監事候選人的任職資格進行初步審核,并向監事會提出建議;

(三)根據本行資產規模、業務狀況和股權結構,對監事會的規模和構成向監事會提出建議;

(四)對董事及高級管理人員的選聘程序進行監督;

(五)評估全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性,對薪酬制度的執行情況進行監督;

(六)擬訂監事薪酬激勵和津貼安排方案,提交股東大會審議批準后實施,并監督執行情況;

(七)擬訂對董事、監事和高級管理人員履職情況的綜合評價方案,明確評價內容、標準和方式等,經監事會審議后實施,并向監事會報告評價結果;

(八)根據綜合評價結果提出限期改進要求,或建議股東大會、職工代表大會等罷免相關人員;

(九)本行監事會授權的其他事宜。

第二百二十三條  監督委員會的主要工作職責如下:

(一)監督董事會和高級管理層遵守法律、法規、規章以及其他規范性文件情況;

(二)監督董事會和高級管理層遵循本行章程,執行股東大會、董事會和監事會相關決議,在經營管理的決策中依法行使職權和履行義務的情況;

(三)監督董事會和高級管理層持續改善公司治理、發展戰略、經營理念、資本管理、薪酬管理和信息披露及維護存款人和其他利益相關者利益等情況;

(四)監督董事會和高級管理層確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略;

(五)對本行經營決策、財務活動、風險管理和內部控制等進行監督;

(六)發現董事、高級管理人員有違反法律、法規、規章、本行章程或者股東大會決議情形的,以及發現本行業務出現異常波動的,可組織開展調查,根據調查結果責令限期整改、建議對相關人員進行處分;

(七)根據監事會或者監管部門的要求,對特定項目擬定檢查方案并實施,也可指定內部審計部門開展特定項目審計;

(八)審閱內部審計部門工作規劃、年度計劃和總結,對內設職能部門及分支機構的審計報告,對總部部門及分支機構高級管理人員的離任審計報告,重大專項審計報告等;

(九)監督聘用、解聘、續聘外部審計機構的合規性,聘用條款和酬金的公允性,外部審計工作的獨立性和有效性;

(十)對年度報告提出書面審核意見,說明報告的編制和審核程序的合規性,報告內容的真實性、準確性、完整性。對定期報告內容無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和形成書面意見;

(十一)監事會授權的其他事宜。

第二百二十四條  監事會所設各專門委員會對監事會負責,依據本章程、監事會議事規則及各專門委員會工作規則開展工作,同一監事可以同時在若干個委員會任職。本行應當為各專門委員會履行職責提供必要的工作條件。各專門委員會可以提請監事會同意,聘請中介機構提供專業意見,有關費用由本行承擔。

第四節  監事會決議

第二百二十五條  監事會會議應由二分之一以上的監事出席方可舉行。每一位監事享有一票表決權。

第二百二十六條  監事會作出的決議必須經全體監事二分之一以上通過才能生效。

監事應在監事會決議上簽字并對監事會決議承擔責任。監事會決議違反法律、行政法規、規章及本行章程,致使本行遭受損失的,參與決議的監事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該監事可以免除責任。

第二百二十七條  監事會會議應有記錄,出席會議的監事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為本行檔案由監事會辦公室永久保存。

監事會會議記錄包括以下內容:

(一)開會的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席監事的姓名以及受他人委托出席監事會的監事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)監事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第二百二十八條  監事會的決定、決議及會議記錄應當報中國銀行業監督管理機構備案。

 

第八章  黨組織

第一節  黨組織的機構設置

第二百二十九條  本行根據《中國共產黨章程》規定,設立中國共產黨泉州銀行委員會(以下簡稱“黨委”)和中國共產黨泉州銀行紀律檢查委員會(以下簡稱“紀委”)。

第二百三十條  黨委設書記一名,黨委書記、董事長由同一人擔任,配備一名主抓本行黨建工作的黨委副書記。符合條件的黨委委員可以通過法定程序進入董事會、監事會、高級管理層,董事會、監事會、高級管理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。

黨委和紀委組成人員的職數按上級黨組織批復設置,并按照《中國共產黨章程》等有關規定選舉或任命產生。

第二百三十一條  建立黨的工作機構,黨委設黨委辦公室作為工作部門,紀委設監察保衛部作為工作部門。

第二百三十二條  配備足夠數量的黨務工作人員,黨務工作機構設置及其人員編制納入本行管理機構和編制。

第二百三十三條  黨建工作經費納入本行預算,納入本行管理費用稅前列支。

第二節 黨委職責

第二百三十四條  黨委發揮領導核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落實。

第二百三十五條  黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責:

(一)保證監督黨和國家方針政策,黨中央、國務院和省、市黨委政府決策部署在本行貫徹執行;

(二)堅持黨管干部原則與董事會依法選擇高級管理層以及高級管理層依法行使用人權相結合。黨委對董事會或高級管理層提名的人選進行醞釀并提出意見建議,或者向董事會、高級管理層推薦提名人選;會同董事會對擬任人選進行考察,集體提出意見建議。履行黨管人才職責,實施人才強企戰略;

(三)研究討論本行改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題,并提出意見或建議;

(四)履行黨風廉政建設主體責任,領導、支持紀委履行監督執紀問責職責;

(五)加強本行基層黨組織和黨員隊伍建設,注重日常教育監督管理,充分發揮黨支部戰斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用,團結帶領干部職工積極投身本行改革發展;

(六)領導本行思想政治工作、精神文明建設、統戰工作、企業文化建設和工會、共青團等群團工作;

(七)研究其它應由公司黨委決定的事項。

第二百三十六條 黨委書記履行堅持黨的領導、加強黨的建設、全面從嚴治黨的第一責任人職責。黨委班子成員按照分工抓好全面從嚴治黨有關任務的落實,履行“一崗雙責”,直接承擔職責范圍內黨建工作重要領導責任。

履行職責時,要嚴格落實黨委領導班子議事規則和決策程序,堅持集體領導、民主集中、個別醞釀、會議決定,集體討論決定重大事項。

第三節 黨委參與決策

第二百三十七條  黨委參與重大問題決策的主要內容包括:

(一)本行貫徹執行黨的路線方針政策、國家法律法規和上級重要決定的重大舉措;

(二)本行發展戰略、中長期發展規劃;

(三)本行經營管理方針;

(四)本行資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性、方向性問題;

(五)本行重要改革方案的制定、修改;

(六)合并、分立、變更公司形式、解散以及內部管理機構的設置和調整,下設分支機構的設立和撤銷;

(七)本行中高層經營管理人員的選聘、考核、薪酬、管理、監督;

(八)提交職工代表大會討論的涉及職工切身利益的重大事項;

(九)重大安全管理、維護穩定等涉及企業政治責任和社會責任方面采取的重要措施。

黨委討論和決定重大事項時,應當與《公司法》等法律法規相一致,經營管理方面事項一般按照內部治理結構由董事會或者高級管理層決定,涉及重大經營管理事項應當經黨委研究討論后由董事會或者高級管理層作出決定。

第二百三十八條  黨委參與重大問題決策的主要程序:

(一)召開黨委會對董事會、高級管理層擬決策的重大問題進行討論研究,提出意見和建議。黨委認為另有需要董事會、高級管理層決策的重大問題,可向董事會、高級管理層提出;

(二)進入董事會、高級管理層的黨委成員,在議案正式提交董事會或行長辦公會前就黨委的有關意見和建議與董事會、高級管理層其他成員進行溝通;

(三)進入董事會、高級管理層的黨委成員在董事會、高級管理層決策時,要充分表達黨委意見和建議,并將決策情況及時向黨委報告;

(四)進入董事會、高級管理層的黨委成員發現董事會、高級管理層擬作出的決策不符合黨的路線方針政策和國家法律法規,不符合省、市黨委政府的明確要求,不符合本行現狀和發展定位,或事前未作嚴密科學的可行性論證,可能損害國家、社會公眾利益和企業、職工的合法權益的,要提出撤銷或緩議該決策事項的意見,會后及時向黨委報告,通過黨委會形成明確意見向董事會、高級管理層反饋。如得不到糾正,要及時向上級黨組織報告。

第四節 紀委職責

第二百三十九條  黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責:

(一)維護黨的章程和其他黨內法規,檢查黨的路線、方針、政策和決議的執行情況,貫徹執行上級黨委、紀委和本行黨委有關重要決定、決議及工作部署;

(二)協助黨委加強黨風建設和組織協調反腐敗工作,研究、部署紀檢監察工作;

(三)經常對黨員進行黨紀黨規的教育,作出關于維護黨紀的決定;

(四)對黨員領導人員行使權力進行監督;

(五)按職責管理權限,檢查和處理本行各級黨組織和黨員違反黨的章程和其他黨內法規的案件;

(六)受理黨員的控告和申訴,保障黨員權利;

(七)研究其它應由紀委決定的事項。

 

第九章  人力資源

第二百四十條  本行堅持以人為本的方針,全面落實人才興行的戰略。

第二百四十一條  本行遵守《中華人民共和國勞動法》以及其他有關適用于股份制企業的勞動法規、勞動保護法規、勞動保險法規。

第二百四十二條  本行采取公開招聘、崗位競聘、績效管理、持續培訓、換崗培養、團隊建設、適時激勵、深度開發等形式開發人力資源,并實施適度的人才戰略儲備。

第二百四十三條  本行實行全員勞動合同制,并依法制定員工獎罰條例,對有突出貢獻的員工實行獎勵,對違反條例的員工給予處分或解聘。

第二百四十四條  本行遵循人力資本理念,在實施全方位績效管理的基礎上,建立適合本行實際的薪酬制度。

第二百四十五條  本行與員工發生勞動爭議,按國家有關規定解決。

 

第十章  財務會計制度、利潤分配和審計

第一節  財務會計制度

第二百四十六條  本行依照適用法律和國家有關主管部門的規定,制定本行的財務會計制度。

第二百四十七條  本行在每一會計年度前六個月結束后三十日以內編制本行的中期財務報告; 在每一會計年度結束后一百二十日以內編制本行年度財務報告,依法經會計師事務所審計,并向中國銀行業監督管理機構和中國人民銀行等主管部門報送。

第二百四十八條  本行年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告,包括下列內容:

(一)資產負債表;

(二)利潤表;

(三)利潤分配表;

(四)現金流量表;

(五)會計報表附注。

本行不進行中期利潤分配時,中期財務報告包括上款除第(三)項以外的會計報表及附注。

第二百四十九條  中期財務報告和年度財務報告按照有關適用法律的規定進行編制。

第二百五十條  本行除法定的會計帳冊外,不另立會計帳冊。本行的資產,不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第二百五十一條  本行進行利潤分配前,應按照法律、行政法規、規章的有關規定足額提取各項撥備。

第二百五十二條  本行交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

(一)彌補上一年度的虧損;

(二)提取法定公積金百分之十;

(三)提取一般風險準備;

(四)提取任意公積金;

(五)付股東股利;

(六)法律、行政法規、規章規定的其他分配事項。

本行的法定公積金累計額達到本行注冊資本的百分之五十以上時,可以不再提取。提取法定公積金、一般風險準備后,是否提取任意公積金由股東大會決定。本行不得在彌補本行虧損和提取法定公積金、一般風險準備之前向股東分配利潤。

第二百五十三條  股東大會決議將公積金轉為股本時,報中國銀行業監督管理機構批準,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第二百五十四條  本行股東大會對利潤分配方案作出決議后,本行董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第二百五十五條  本行可以采取現金或股份方式分配股利。

第二節  內部審計

第二百五十六條  本行實行內審稽核制度,配備專職人員,對本行財務收支和經濟活動進行內審稽核監督。

第二百五十七條  本行內審稽核制度和審計稽核人員的職責確定,以及考核、獎罰、任免辦法,應經監事會同意報董事會批準后實施。內審稽核負責人應對內部控制制度建設和執行情況進行有效監督與評價,向董事會、監事會和高級管理層報告工作。

第三節  會計師事務所的聘任

第二百五十八條  本行聘用具有銀行業審計資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其它相關的咨詢服務等業務。

第二百五十九條  經本行聘用的會計師事務所享有下列權利:

(一)查閱本行財務報表、記錄和憑證,并有權要求本行的董事、行長或其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

(二)要求本行提供為會計師事務所履行職務所必需的本行其它的資料和說明;

(三)列席股東大會,獲得股東大會的通知或與股東大會有關的其它信息,在股東大會上就涉及其作為本行聘用的會計師事務所的事宜發言。

第二百六十條  經本行聘任的會計師事務所對本行財務報表的審計結果應同時向董事會和監事會報告。

第二百六十一條  本行解聘或不再續聘會計師事務所時,提前十五天事先通知會計師事務所,會計師事務所有權向董事會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的,應向董事會說明本行有無不當情況。

 

第十一章  信息披露

第一節  報告

第二百六十二條  本行主要以年度報告、通知和公告的形式披露《公司法》、《商業銀行法》及中國銀行業監督管理機構規定必須披露的信息。

第二百六十三條  本行披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告為定期報告,其他報告為臨時報告。

第二百六十四條  本行按照中國銀行業監督管理機構的規定,逐步完善信息披露制度。

第二百六十五條  年度報告包括但不限于下列事項;

(一)基本信息;

(二)財務會計報告;

(三)風險管理信息;

(四)公司治理信息;

(五)年度重大事項等。

第二百六十六條  臨時報告的內容按照《公司法》、《商業銀行法》等法律法規和中國銀行業監督管理機構的有關規定執行。

第二百六十七條  信息披露的時間和格式,按中國銀行業監督管理機構的有關規定執行。

第二百六十八條  本行下列人員有權以本行的名義披露信息:

(一)董事長;

(二)董事會秘書經授權時;

(三)行長經董事長授權時。

第二百六十九條  董事會應制定《信息披露管理辦法》規范信息披露的程序、內容、方式和責任劃分。

第二節  通知

第二百七十條  本行的通知(包括但不限于召開股東大會、董事會、監事會的通知)以下列形式發出:

(一)以專人送出;

(二)以傳真方式進行;

(三)以郵件或電子郵件方式送出;

(四)以電報方式進行;

(五)以公告方式進行;

(六)本行章程規定的其它形式。

第二百七十一條  本行通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;本行通知以傳真方式進行的,傳真當日為送達日期;本行通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期;本行通知以電子郵件送出的,電子郵件進入接收方計算機系統之日為送達日期;本行通知以電報方式送出的,自電報發出之日起第三個工作日為送達日期;本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期(第一次公告刊登日為節假日的,節假日后的第一個工作日為送達日期)。

第二百七十二條  因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第三節  公告

第二百七十三條  本行的報告、公告、通知除在本行的網點及互聯網頁上披露外,還應根據中國銀行業監督管理機構的規定,在指定報紙媒體上刊登披露相關信息。

 

第十二章  合并、分立、解散和清算

第一節  合并或分立

第二百七十四條  本行經中國銀行業監督管理機構批準可依法進行合并或分立。

本行合并可采取吸收合并和新設合并兩種形式。

第二百七十五條  本行合并或分立,按照下列程序辦理:

(一)董事會擬訂合并或分立方案;

(二)股東大會依照本行章程的規定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合并或分立合同;

(四)依法辦理有關審批手續;

(五)處理債權、債務等各項合并或分立事宜;

(六)辦理解散登記或變更登記。

第二百七十六條  本行合并或分立時,本行董事會應采取必要的措施保護反對本行合并或分立的股東的合法權益。

第二百七十七條  本行合并或分立各方的資產、債權、債務的處理,通過簽訂合同加以明確規定。

本行合并后,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或新設的公司繼承。

本行分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第二百七十八條  本行合并或分立,登記事項發生變更的,依法向公司登記機關辦理變更登記; 本行解散的,依法辦理本行注銷登記; 設立新公司的,依法辦理公司設立登記。

第二節  解散和清算

第二百七十九條  有下列情形之一的,本行應解散并依法進行清算:

(一)股東大會決議解散;

(二)因合并或分立而解散;

(三)不能清償到期債務依法宣告破產;

(四)違反適用法律被依法責令關閉。

第二百八十條  本行因有本節前條第(一)項情形而解散的,應在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

本行因有本節前條(二)項情形而解散的,清算工作由合并或分立各方當事人依照合并或分立時簽訂的合同辦理。

本行因有本節前條(三)項情形而解散的,由人民法院依照有關適用法律的規定,組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

本行因有本節前條(四)項情形而解散的,由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

第二百八十一條  清算組成立后,董事會、行長的職權立即停止。清算期間,本行不得開展新的經營活動。

第二百八十二條  清算組在清算期間行使下列職權:

(一)通知或公告債權人;

(二)清理本行財產、編制資產負債表和財產清單;

(三)處理本行未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理本行清償債務后的剩余財產;

(七)代表本行參與民事訴訟活動。

第二百八十三條  清算組應自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在至少一種指定報刊上公告三次。

第二百八十四條  債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第二百八十五條  清算組在清理本行財產、編制資產負債表和財產清單后,應制定清算方案,并報股東大會或有關主管機關確認。

第二百八十六條  本行財產按下列順序清償:

(一)支付清算費用;

(二)支付本行職工工資和勞動保險費用;

(三)支付個人儲蓄存款的本金和利息;

(四)交納所欠稅款;

(五)清償本行其他債務;

(六)按股東持有的股份比例進行分配。

本行財產未按前款第(一)至(五)項規定清償前,不分配給股東。

第二百八十七條  清算組在清理本行財產、編制資產負債表和財產清單后,認為本行財產不足清償債務的,應向人民法院申請宣告破產。本行經人民法院宣告破產后,清算組應將清算事務移交給人民法院。

第二百八十八條  清算結束后,清算組應制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務帳冊,報股東大會或有關主管機關確認。

第二百八十九條  清算組應自股東大會或有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內,依法向公司登記機關辦理注銷本行登記,并公告本行終止。

第二百九十條  清算組人員應忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或其它非法收入,不得侵占本行財產。

清算組人員因故意或重大過失給本行或債權人造成損失的,應承擔賠償責任。

第二百九十一條  本行的合并、分立、終止、解散事項應遵守《公司法》、《商業銀行法》的規定。

 

第十三章  章程修改

第二百九十二條  有下列情形之一的,本行應修改章程:

(一)《公司法》、《商業銀行法》或適用法律修改后,本行章程規定的事項與修改后的適用法律的規定相抵觸;

(二)本行的情況發生變化,與本行章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改本行章程。

第二百九十三條  股東大會決議通過的章程修改事項應經中國銀行業監督管理機構審批的,須報中國銀行業監督管理機構核準; 涉及本行登記事項的,依法辦理變更登記。

第二百九十四條  董事會依照股東大會修改章程的決議和中國銀行業監督管理機構的審批意見修改本行章程。

 

第十四章  釋 義

第二百九十五條  中國銀行業監督管理機構指中國銀行業監督管理委員會及其派出機構,或將來替代其承擔商業銀行監管職能的其他有權機關。

第二百九十六條  適用法律對任何人而言,指任何政府機關或監管機構所頒布、適用并約束該人的一切法律、規定、條例、指令、條約、判決、法令或命令。

第二百九十七條  董事會決議指本行的董事會決議或與董事會決議具有類似性質的董事會紀要或董事會會議的其他文件。

第二百九十八條  股票指本行向股東印發的股金證書或其他可以證明股東持有本行股份的證書。

 

第十五章  附  則

第二百九十九條  本行章程以中文書寫,其它任何語種或不同版本的章程與本行章程有歧義時,以最近一次經中國銀行業監督管理機構核準并在工商行政管理機關登記后的中文版章程為準。

第三百條  本行章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數; “不滿”、“以外”不含本數。

第三百零一條  本行章程下列用語的含義:

(一)控股股東,是指根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規定,其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

(二)實際控制人,是指根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規定,雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

(三)關聯方,是指根據《企業會計準則第36號關聯方披露》規定,一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響,以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的。但國家控制的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

(四)一致行動,是指投資者通過協議、其他安排,與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個公司股份表決權數量的行為或者事實。達成一致行動的相關投資者,為一致行動人。

(五)最終受益人,是指實際享有商業銀行股權收益的人。

第三百零二條  本行章程由本行董事會負責解釋。

第三百零三條  本行章程經中國銀行業監督管理機構批準后生效并實施,修改時亦同。


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